泸州还击战打响,起义兵同仇敌慨,屡次打退仇敌反扑。赖心辉四处吃败仗,愤怒异常,将手下旅长咒骂一顿后,决议派奸细进城杀戮刘伯承(刘之冰 饰)。奸细在酒店谋害,被小乞丐三娃子撞破,挂花的三娃子、文彩儿(丁宁 饰)将动静送报刘伯承。奸细被歼。 龙透关,刘伯承面授机宜,又一次打败了仇敌打击。 刘湘授意赖心辉围城,焦土政策困死起义兵。城内断粮,起义兵四处抢粮,刘伯承呵叱、阻拦。刘伯承委托袁品文通过商会从城外运粮,不意被刘湘识破,粮草被劫。刘伯承召集起义兵将领,决议突围,招致陈兰亭、皮光烈否决。 武汉公民当局发布公告,录用刘伯承为第十五军军长。刘伯承直叹为时已晚。陈兰亭、皮光烈被奸细许月娥拉拢,诡计杀戮刘伯承。
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