蒋介石坐立不安，痛斥王家烈，并在川黔、川湘边境布下重兵兜剿赤军。遵义会议召开，撤消李德、博古批示权，毛泽东(王晖 饰)被推举为政治局常委，辅佐周恩来(梁春书 饰)、朱德(张京生 饰)批示军事。会议通过了刘伯承(刘之冰 饰)、聂荣臻建立川西按照地的发起。赤军一渡赤水。刘伯承率部奔向土城。土城之战打响，刘湘命郭勋淇冒死反抗。蒋介石命薛岳率雄师支援。毛泽东决议摒弃土城，全线回师，二渡赤水，挥戈遵义，歼敌两千余人。接着攻占仁怀、茅台，三渡赤水作入川之势，在调动了仇敌围追切断之时，忽然转头，在茅台附近四渡赤水，剑指贵阳。身在贵阳的蒋介石吓出一身盗汗，命龙云、薛岳支援。 刘伯承率部达到云南，打得滇军没有抵挡之力。龙云痛骂蒋介石。赤军达到金沙江。刘伯承命陈庚、宋任穷(张建祥 饰)抢占皎平渡。杉落树镇，刘伯承、宋任穷、单战(杨轶然 饰)等人假扮敌军进入区公所，命胖区长找来船只。单战搭船过江，祛除了厘金局保安队，争取渡口。因为渡口水流太急，没法架桥，刘伯承又命单战找到四条船。毛泽东闻讯，直夸刘伯承乃金龙转世，并通知三军从皎平度过江。 刘伯承深感义务重大，找来宋任穷、单战，命两人翻过二十里山路，抢占通安镇。宋任穷、单战在山上发明敌情，倡议进犯，将刘文辉所率支援部队打得一败涂地，占领了通安镇。 赤军顺利度过金沙江。 会理，刘伯承被录用为先遣队司令。德昌守军康鹏程(李华 饰)部秘密顾问文彩儿(丁宁 饰)接到赤军进入德昌电报。叶惠予让文彩儿回家吃饭。席间，康鹏程无穷感伤。饭后，康鹏程将文彩儿叫入书房密谈，告知她，军统特务正追查共党间谍云蛇，问她在上海进修无线电时，是否定识这人，文彩儿矢口否定。 德昌郊区，刘伯承派单战进入德昌找康鹏程交涉，康鹏程准许放行。